Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (skrót - sp. z o.o.) – forma prawna przedsiębiorstw spotykana w licznych krajach Europy, w tym w Polsce.
Historia
Zasady funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowano w
Niemczech
(
niem.
nazwa Gesellschaft mit beschränkter Haftung, skrót GmbH) w
1892
roku. Wzorce niemieckie przyjęto w
1906
także w
Austro-Węgrzech
, w
Anglii
(
1907
, jako private limited company), później w innych systemach prawnych (np. we
Francji
w
1925
). W Polsce spółki z o.o. uregulowano po raz pierwszy dekretem z
8 lutego
1919
. Współcześnie obowiązujące zasady prawne spółek z ograniczoną odpowiedzialnością są w różnych krajach zasadniczo zbieżne, ale nawet w podstawowych detalach mogą się jednak dość znacznie różnić.
Polskie spółki z o.o.
W Polsce spółka tego typu jest
spółką
prawa handlowego, czyli taką której funkcjonowanie regulowane jest przez
Kodeks spółek handlowych
. Może być utworzona przez jeden lub kilka podmiotów (wspólników). Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki wobec
wierzyciel
; odpowiada za nie sama spółka swoim majątkiem utworzonym z wkładów wspólników.
Liczba wspólników posiadających udziały w spółce może być dowolna, jednak w przypadku gdy istnieje tylko jeden wspólnik i dokonuje on czynności prawnej z własną spółką czynność ta wymaga formy
aktu notarialnego
. Wypis tego aktu notarialnego
notariusz
przesyła sądowi rejestrowemu.
Wspólnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna czy jednostka organizacyjna nie mająca osobowości prawnej (np.
spółka jawna
), z tym zastrzeżeniem tylko, że założycielem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Charakterystyka spółki
Najważniejsze cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wg obowiązującego w 2009 prawa polskiego):
- umowa spółki w formie
aktu notarialnego
;
- wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a ich "ograniczoną" odpowiedzialność można co najwyżej odnieść do ryzyka ekonomicznego związanego z inwestycją w spółkę;
- spółka posiada
osobowość prawną
(od momentu wpisu do rejestru sądowego);
- każdy wspólnik ma prawo kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez wspólnika może być wyłączone lub ograniczone;
- wpis do
KRS (Krajowego Rejestru Sądowego)
- który powinien nastąpić na wniosek złożony najpóźniej 6 miesięcy od momentu zawiązania spółki;
-
kapitał zakładowy
to minimum 5000 zł[1];
- wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wniesione w formie gotówki lub
aportów
, minimalna wartość udziału to 50 zł[2];
- do zarejestrowania spółki konieczna jest całkowita wpłata kapitału zakładowego. Udziały muszą zostać pokryte w całości przed złożeniem wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego; obecnie (w odróżnieniu od sytuacji w
latach 90.
i wcześniej) nie ma problemu z pokryciem udziałów przed rejestracją spółki, bowiem z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która jest podmiotem praw i obowiązków; spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji może więc uzyskać
REGON
,
NIP
oraz założyć konto bankowe;
- organy spółki:
-
Zgromadzenie wspólników
– najwyższa władza spółki, podejmuje uchwały większością zwykłą lub (w ważnych dla spółki sprawach – kwalifikowaną) w głosowaniu jawnym, lub niekiedy (np. wybory, lub gdy zażąda tego przynajmniej jeden wspólnik) – tajnym;
-
Zarząd
– powoływany przez Zgromadzenie Wspólników, lub przez Radę Nadzorczą jeżeli została ustanowiona, minimalny skład to 1 osoba (umowa spółki może zawierać odmienne uregulowania dotyczące sposobu powoływania członków zarządu);
- nieobowiązkowo
Rada Nadzorcza
bądź
Komisja Rewizyjna
. Ustanowienie Rady Nadzorczej jest obligatoryjne w dwóch przypadkach: jeśli kapitał zakładowy osiągnął 500 000 PLN, a jednocześnie liczba wspólników 25 (chyba że istnieje już Komisja Rewizyjna), oraz zawsze wtedy, gdy spółka z o.o. powstała ze spółki Skarbu Państwa. Organy te sprawują nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach;
- wyłączenie wspólnika wymaga decyzji sądu i może nastąpić tylko z ważnych powodów dotyczących tego wspólnika;
- rozwiązanie spółki (z przyczyn zawartych w umowie, uchwałą wspólników lub z innych przyczyn wymienionych w kodeksie spółek handlowych; może to być m.in.
upadłość
(potocznie „bankructwo”) lub
likwidacja
, następuje dopiero w chwili wykreślenia z rejestru;
- rozwiązania po przeprowadzeniu likwidacji nie przeprowadza się, jeśli ogłoszono upadłość.
Oznaczenia skrótowe spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
Zgodnie z prawem, pełna nazwa firmy zorganizowanej na opisanych tu zasadach musi zawierać w sobie wyrazy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, które można także zastępować skrótem, sp. z o.o. Jeżeli spółka znajduje się w organizacji, jej firma musi dodatkowo zawierać zwrot "w organizacji".
W innych krajach nazwy i skróty te dla spółek o uregulowaniach zbliżonych do polskich sp. z o.o. są następujące:
Kraj | skrót | nazwa |
---|
Bułgaria
| ООД | Дружество с Ограничена Oтговорност |
Grecja
| Ε.Π.Ε. | Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης |
Japonia
| GK | Gōdō Kaisha (合同会社) |
Niemcy
Austria
| GmbH | Gesellschaft mit beschränkter Haftung |
Czechy
| s.r.o. | společnost s ručením omezeným |
Słowacja
| s.r.o. | spoločnosť s ručením obmedzeným |
Węgry
| Kft | Korlátolt felelősségű társaság |
Rosja
| OOO | общество с ограниченной ответственностью |
Ukraina
| ТОВ | товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю |
Białoruś
| ТAA | тaварыствa з абмежаванай адказнасцю |
Hiszpania
| S.L. | Sociedad Limitada |
Holandia
| BV | Besloten Vennootschap |
Belgia
| BVBA SPRL | Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (
fl.
) Société Privé à Responsabilité Limitée (
fr.
) |
Francja
Szwajcaria
| S.A R.L. | Société à Responsabilité Limitée |
Rumunia
| S.R.L. | Societate cu Răspundere Limitată |
Słowenia
| d.o.o. | družba z omejeno odgovornostjo |
Chorwacja
| d.o.o. | društvo s ograničenom odgovornošću |
Serbia
Czarnogóra
| d.o.o. д.о.о. | društvo s ograničenom odgovornošću друштво с ограниченом одговорношћу |
Dania
| ApS | Anpartsselskab |
Włochy
| S.r.l. | Società a responsabilità limitata |
Turcja
| Ltd. Şti. | Limited Şirketi |
| | |
Wielka Brytania
i kraje anglosaskie, w tym
USA
(w zależności od szczegółowych rozwiązań prawnych, na ogół różniących się od rozwiązań „kontynentalnych”) | Ltd. LLC Pty / Pte | Limited Limited Liability Company Proprietary Limited company |
Przypisy
- ↑ art. 154 § 1 zmieniony przez art. 1 pkt 5 ustawy z dnia 23 października 2008 r. (Dz.U.08.217.1381) zmieniającej ustawę Kodeks spółek handlowych z dniem 8 stycznia 2009 r.; poprzednio 50 tys. zł
- ↑ art. 154, §2
Zobacz też
Link zewnętrzny
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) z późniejszymi zmianami (portal www.prawo.lex.pl)