Aktualna kategoria: Wiadomości »
31 maja 2024
» Czym jest Sp. z o.o. - ...
Czym jest Sp. z o.o. - sprawdź najważniejsze informacje!
Nie jesteś pewien, czym dokładnie jest prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak ją założyć i gdzie to zgłosić? W artykule znajdziesz szczegółowe omówienie procesu zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), włącznie z wymaganymi dokumentami oraz procedurą rejestracji w odpowiednich rejestrach. Znajdziesz także informacje na temat odpowiedzialności wspólników, organów spółki oraz innych istotnych aspektów związanych z prowadzeniem tego typu działalności gospodarczej. Dzięki przedstawionym informacjom będziesz mógł lepiej zrozumieć i przyswoić proces zakładania oraz prowadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co pozwoli Ci podejmować świadome decyzje biznesowe.
Spółka z o.o. - definicja
Zgodnie z art. 151 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (KSH):
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną lub więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej;
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być założona wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;
- Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki;
- Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Dodatkowo, zgodnie z przepisami art. 152-154 KSH, można wyróżnić następujące istotne kwestie dotyczące spółki z o.o.:
- Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej;
- Umowa spółki określa, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. W przypadku, gdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wszystkie udziały w kapitale zakładowym muszą być równe i niepodzielne;
- Kapitał zakładowy spółki musi wynosić co najmniej 5000 złotych;
- Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych;
- Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę należy przelać do kapitału zapasowego.
Załóż spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, korzystając z naszego kompendium krok po kroku: https://www.ifirma.pl/spolka-z-o-o-rejestracja-spolki-krok-po-kroku-2024.
Co musi zawierać umowa spółki z o.o.?
Umowę spółki z o.o. należy zawierać w formie aktu notarialnego. Kluczowe elementy, które muszą być zawarte w tej umowie, są szczegółowo opisane w art. 157 KSH. Zgodnie z tym przepisem, umowa powinna zawierać:
- Firmę i siedzibę spółki
- Przedmiot działalności spółki
- Wysokość kapitału zakładowego
- Informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
- Liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników
- Czas trwania spółki, jeżeli jest określony
Siedziba spółki powinna być rozumiana jako miejscowość, w której mieści się zarząd spółki, chyba że umowa stanowi inaczej (art. 41 Kodeksu cywilnego). Spółki z o.o. mające siedzibę za granicą mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terenie Polski, zgodnie z odrębnymi przepisami (art. 155 KSH).
Istotne jest zrozumienie, że siedziba spółki nie tylko określa miejsce, gdzie znajduje się zarząd, ale również może mieć istotne znaczenie dla jurysdykcji prawnej oraz obowiązków podatkowych spółki. Dodatkowo, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mające siedzibę za granicą, a chcące prowadzić działalność w Polsce poprzez oddziały lub przedstawicielstwa, muszą przestrzegać dodatkowych przepisów regulujących ten proces, co może wymagać uzyskania odpowiednich zezwoleń i rejestracji.
Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia dotyczące firmy spółki z o.o. reguluje art. 160 KSH:
- Firma spółki może być wybrana dowolnie, ale musi zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (§ 1).
- W obrocie dopuszczalne jest używanie skrótów „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.” (§ 2).
Firma spółki z o.o. stanowi nazwę, pod którą prowadzi ona swoją działalność, a jej określenie jest warunkiem ważności umowy spółki.
Spółka z o.o. - przesłanki powstania
Oficjalne powstanie spółki z o.o. wymaga:
- Zawarcia umowy spółki
- Wniesienia wkładów przez wspólników na pokrycie kapitału zakładowego (oraz nadwyżki, jeśli udziały objęto za cenę wyższą od nominalnej, zgodnie z art. 158 § 1)
- Powołania zarządu
- Ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymagają tego przepisy lub umowa spółki
- Wpisu do rejestru
Proces tworzenia spółki z o.o.
Procedura zakładania spółki z o.o. jest szczegółowo określona w art. 157(1) KSH:
- Umowa spółki może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy (§ 1).
- Zawarcie umowy przy wykorzystaniu wzorca wymaga wypełnienia formularza udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (§ 2).
- Umowa zostaje zawarta z chwilą wprowadzenia wszystkich danych do systemu i opatrzenia ich podpisem elektronicznym (§ 3).
- Minister Sprawiedliwości określa wzorce umowy oraz uchwał związanych z zakładaniem spółek i ich funkcjonowaniem (§ 5).
Zawiązanie spółki musi zostać zgłoszone do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki w celu wpisania do rejestru. Wniosek o wpis podpisują wszyscy członkowie zarządu.
Rejestracja spółki z o.o. w KRS
Od 1 lipca 2021 r. spółkę z o.o. można zarejestrować wyłącznie elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych lub Portal S24, korzystając ze wzorca umowy. Rejestracja w obu systemach wymaga założenia konta użytkownika z autoryzacją podpisem kwalifikowanym, zaufanym albo osobistym. Możliwe jest założenie tylko jednego konta autoryzowanego tymi podpisami.
Poza wymogiem elektronicznej rejestracji, istotne jest także przestrzeganie wymogów dotyczących podpisu kwalifikowanego, który najczęściej dokonać można za pomocą profilu zaufanego lub strony swojego banku. Ta procedura zapewnia bezpieczeństwo procesu rejestracji oraz autentyczność danych przedstawionych w dokumencie rejestracyjnym. Dodatkowo, istnieje ograniczenie dotyczące liczby kont autoryzowanych danymi podpisami, co ma na celu zapobieżenie potencjalnym nadużyciom oraz utrzymanie kontroli nad procesem rejestracji. Te zabezpieczenia mają na celu ułatwienie i uproszczenie procedury rejestracji spółki z o.o., jednocześnie zapewniając pełne bezpieczeństwo i wiarygodność procesu.
Zgłoszenie spółki z o.o.
Zgłoszenie spółki z o.o. do sądu rejestrowego musi zawierać:
- Firmę, siedzibę i adres spółki
- Przedmiot działalności spółki
- Wysokość kapitału zakładowego
- Informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
- Nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki
- Nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymagane
- Informację o wkładach niepieniężnych, jeśli wniesione
- Czas trwania spółki, jeżeli jest określony
- Pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki, jeżeli wskazane w umowie
Dla spółki jednoosobowej dodatkowo należy podać dane jedynego wspólnika i wzmiankę o tym, że jest jedynym wspólnikiem (art. 166 § 2 KSH).
Załączniki do wniosku o wpis spółki do rejestru
Zgodnie z art. 167 KSH, wniosek o wpis spółki do rejestru musi zawierać:
- Umowę spółki
- Oświadczenie członków zarządu o wniesieniu wkładów w całości
- Dowód ustanowienia organów spółki, jeśli nie wynika to z aktu notarialnego
- Listę wspólników z podaniem ich danych oraz liczby i wartości nominalnej udziałów
Spółka z o.o. w organizacji
Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje spółka z o.o. w organizacji, czyli tzw. ułomna osoba prawna. Status ten trwa od momentu zawarcia umowy do wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców. Jeśli w ciągu 6 miesięcy od zawarcia umowy nie zgłoszono wniosku o rejestrację w KRS, umowa ulega rozwiązaniu.
Poza koniecznością rejestracji w KRS, spółka z o.o. w organizacji musi także wybrać organy spółki, takie jak zarząd i nadzór, oraz określić sposób ich działania. W tym czasie, spółka nie może dokonywać czynności prawnych wykraczających poza działania konieczne dla jej założenia. Istnieje również obowiązek podpisania umowy spółki w formie aktu notarialnego, co zabezpiecza interesy wszystkich wspólników. Jest to okres ważny dla rozwoju firmy, który wymaga starannej organizacji i planowania działań na przyszłość, aby spółka mogła jak najsprawniej działać po rejestracji.
Szczegółowe informacje na temat spółek znajdziesz tutaj: https://www.ifirma.pl/kategoria/blog/spolki.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Podsumowanie
Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może wydawać się skomplikowane, jednak warto pamiętać o kluczowych cechach tej formy działalności. Oto najważniejsze aspekty spółek z o.o.:
- Umowa spółki jest zawierana w formie aktu notarialnego, choć dopuszcza się również korzystanie z odpowiednich wzorców umowy.
- Spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem, bez żadnych ograniczeń.
- Wspólnicy spółki z o.o. nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
- Kapitał zakładowy spółki musi być w pełni opłacony przed rejestracją w KRS.
- Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 zł.
- Nominalna wartość udziału nie może być niższa niż 50 zł.
- Zarząd spółki prowadzi i reprezentuje spółkę.
- Organami spółki są zarząd oraz rada nadzorcza lub rewizyjna, a także oba te organy jednocześnie.
