Spółka partnerska – typ
spółki osobowej
wprowadzony do
systemu prawa
z dniem
1 stycznia
2001
r. przez ustawę
Kodeks spółek handlowych
.
Spółkę partnerską tworzą wspólnicy (partnerzy) w celu wykonywania
wolnego zawodu
w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Wobec czego niedopuszczalne jest tworzenie spółek partnerskich w innym celu niż wykonywanie
wolnego zawodu
, a także w celu wykonywania jakiejś
działalności gospodarczej
, np. produkcyjnej czy handlowej, obok wykonywania wolnego zawodu.
Wspólnicy
Wspólnikami w spółce partnerskiej – zwanymi partnerami – mogą być tylko
osoby fizyczne
. Utworzyć takiej spółki nie mogą zatem
osoby prawne
,
spółki cywilne
czy inne handlowe spółki osobowe, choćby tworzyli je reprezentanci wolnych zawodów. Dodatkowym elementem charakteryzującym osoby wspólników, jest wykonywanie przez nich określonych wolnych zawodów wymienionych w art. 88 k.s.h.
Ukształtowana w ten sposób forma organizacyjno-prawna spółki partnerskiej uwzględnia specyfikę wykonywania działalności gospodarczej w ramach wolnych zawodów oraz ryzyko związane z prowadzeniem tej działalności wspólnie, tzn. z innymi osobami wykonującymi wolny zawód.
Unikalną, jak na spółkę osobową, cechą spółki partnerskiej jest możliwość ustanowienia zarządu identycznego jak w spółce z o.o. Nie jest on jednak organem tej spółki, gdyż tylko osoby prawne działają przez swoje organy.
Cechy charakterystyczne spółki partnerskiej
- umowa spółki wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (do 8.01.2009 r. umowa spółki partnerskiej wymagała formy aktu notarialnego; zmiany zostały wprowadzone przez art. 1 ust.1 pkt 4 Ustawy z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 217, poz.1381, która weszła w życie z dniem 8.01.2009 r.)
- powstaje z chwilą wpisu do KRS,
- celem spółki jest wykonywanie wolnego zawodu,
- odpowiedzialność wspólników jest ograniczona tzn. partner nie odpowiada za zobowiązania spółki wynikające z działalności innych partnerów,
- działa pod własną firmą,
- firma powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.
- pierwotnie musi się składać z co najmniej dwóch wspólników.
Powody rozwiązania spółki partnerskiej
- przyczyny przewidziane w umowie spółki,
- jednomyślna uchwała wszystkich partnerów,
- ogłoszenie upadłości spółki,
- utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu (gdy pozostaje tylko jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku),
- śmierć partnera lub ogłoszenie jego upadłości,
- wypowiedzenie umowy spółki przez partnera lub
wierzyciela
partnera,
-
prawomocne
orzeczenie sądu.