W 1569 r. królem Szwecji został Jan III Waza, który zmienił politykę państwa prowadzoną przez Eryka XIV, rozpoczął wojnę z Rosją o ziemie nad Zatoką Fińską i o Estonię, zawarł przymierze z Polską oraz zakończył wojnę z Danią. Dążył do pojednania protestantyzmu z katolicyzmem, narzucając Kościołowi wiele ceremonii katolickich, co wzbudziło krytykę opozycji, która sprzeciwiała się również unii z polsko-litewską Rzecząpospolitą. Jednak unia zaistniała dopiero w 1587 r., gdy królem Polski został, wychowany w wierze katolickiej, Zygmunt (syn Jana III Wazy), który w 1592 r. odziedziczył również koronę Szwecji. Unia polsko-litewsko-szwedzka trwała siedem lat, do momentu gdy Zygmunt III został pozbawiony ojczystej korony przez kierowanego oligarchiąKarola Sudermańskiego. Szlachta szwedzka obawiała się panowania Polski i Litwy, a obiecana jej przez Zygmunta III Estonia była czynnikiem prowadzącym do wojny.